■ 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(합병)

■ 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 04월 07일

■ 정정사항

10. 합병일정 : 일정 연기 (정정전 주1) (정정후 주1)

주석추가 : 일정 연기 (주석 삭제) (정정후 주2)

17. 기타 투자판단에 참고할 사항 : 일정 연기 (정정전 주3) (정정후 주3)

17. 기타 투자판단에 참고할 사항 : 일정 연기 (정정전 주4) (정정후 주4)

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2015년말 기준입니다.

합병상대회사의 발행주식 총수는 5,577,412주(보통주 4,486,503주, 우선주 1,090,909주)으로, 자본금은 5,577,412,000원(액면금액 1,000원)이 되어야 하지만, 한국채택국제회계기준에 따라 우선주에 대한 납입금액이 유동성전환상환우선주부채로 계상되어 상기 기재된 자본금 4,486,503,000원과 차이가 발생하였습니다.

나. 합병상대회사는 1,090,909주의 전환우선주를 발행한 바 있으며, 이 전환우선주는 주주확정기준일 전에 전량 보통주 6,149,639주로 전환될 예정입니다. 따라서 전환된 보통주에게도 본 합병의 합병비율인 1 : 0.4957375의 비율로 합병신주가 교부될 예정입니다.

다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.

(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 미정)

라. 본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, 합병신주의 총수가 합병 후 존속회사의 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 존속회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병일정 등 기타 필요한 사항은 합병당사회사의 별도 합의에 의하여 정합니다.

마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 추후 일정 확정 이후 이사회 결의 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

바. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

아. 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가(기업결합승인 및 우회상장심사 승인을 포함함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.

조병욱 기자  bucho85@pharmstock.co.kr

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